因虚构应收账款，合同被撤销 应收账款债务人能否以此对抗善意保理人
1970-01-01
山东鲁有律师事务所王志忠、李若男（15098873412）
2015年1月21日，A公司以其对B公司享有的3379万元应收账款为由，向C银行申请以保理的方式融资1970万元，并向B公司出具了应收账款转让通知书。B公司在应收账款债务人签收确认函上由法定代表人签字并加盖公章，该函显示：“我方已收到应收账款债权转让通知书，现承诺仅将应付款项按时足额付至应收账款债权转让通知书指定的收款银行另行指定的收款账户。应收账款债权转让通知书中列明的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效等。”C银行同意受让(购买)A公司转让的3379万元应收账款。 2015年3月3日，C银行与A公司签订了国内保理合同(有追索权)。同日，C银行向A公司交割了1970万元的保理融资款，该融资款以受托支付的方式转至第三人某公司的账户。融资到期后，A公司、B公司未按约还款。C银行将案涉债权转让给D 资产管理公司，D资产管理公司提起诉讼，请求A公司、B公司立即归还保理融资本金1970万元及利息、违约金等。B公司抗辩称，案涉保理业务系C银行与A公司相互串通形成，且基础交易合同已被法院于2019年11月19日作出的民事判决予以撤销。 一种观点认为：案涉基础交易合同因涉嫌虚假交易，已经被法院作出的已生效民事判决书所撤销，且A公司对B公司的债权不存在，因此B公司不应再承担责任。 另一观点认为：本案的保理合同签订于民法典实施之前，而诉讼发生于《民法典》实施之后。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典> 时间效力的若干规定》第十二条规定，本案的审理应适用《民法典》关于保理合同的相关规定。B公司出具的应收账款债务人签收确认函中明确记载“我方已收到应收账款债权转让通知书，现确认并同意其内容等”，依照《民法典》第七百六十三条之规定，即使基础交易合同因存在欺诈事由被法院生效裁判文书撤销，B公司也不得以此对抗善意保理人C银行，仍应承担应收账款的付款责任。
本案的争议焦点为：保理人是否知晓应收账款债权人与债务人之间的基础交易系虚构的。 在B公司诉请撤销其与A公司之间的焦炭购销合同一案中，法院审理查明：A公司虚构货物事实，签订购销合同仅是为了利用该购销合同中的应收账款申请保理业务，构成欺诈。遂判决支持B公司的诉讼请求。按照《民法典》相关规定，即使基础交易合同被撤销，B公司仍不能以此对抗保理人C银行，除非能够证明C银行明知基础交易合同虚构仍提供保理融资服务，或如B公司的抗辩意见所述，涉保理业务系C银行与A公司相互串通形成。但是C银行已履行了基本的审查义务，目前没有证据证明 C银行知晓虚构应收账款的事实。B公司提交的证据亦不能证实其抗辩意见。B公司出具的应收账款债务人签收确认函中明确记载：“我方已收到应收账款债权转让通知书，现确认并同意其内容，并承诺：仅将应付款项按时足额付至应收账款债权转让通知书指定的收款银行另行指定的收款账户。应收账款债权转让通知书中列明的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、 合法、有效。”基于此，C银行与A公司签订了保理合同并提供保理服务，应被视为善意保理人。因此，B公司的抗辩意见不足以对抗善意保理人C银行，其仍应承担应收账款的付款责任。
实践中，商业银行对于应收账款真实性的审查范围包括对基础交易合同、发票信息、货物出入库单证、应收账款转让合同、应收账款转让通知书等材料的审查。《商业银行保理业务管理暂行办法》和《中国银行业保理业务规范》亦对保理业务操作规程作出了相应规范。但保理银行并非基础合同的当事人，过分苛责其审查义务不利于保理业务的健康发展，故这种审查应以形式审查为准，而不必延及整个基础交易的真实性。此外，即便银行存在审查瑕疵，亦不必然导致其自担风险，仍应综合保理合同签订的全过程审查认定银行是否存在“善意”并据此判决。
转自山东高法公众号