主播与MCN机构“分手”，短视频账号何去何从？
1970-01-01
王志忠、张亚萍（19811742719）
【关键词】
民事 物权确认 “网红”账号 MCN机构 主播 控制 贡献程度 风险承担
【裁判要旨】
确定MCN机构与主播“网红”账号及相关权益归属时，对于双方未作约定的，应按照诚信原则和公平原则，综合运营过程中的贡献程度、实际控制、风险承担等情况予以判断。其中，双方对账号的贡献程度可围绕账号的注册发起主体、创作主导方、主要资源投入方、商业价值转化方式等展开。
【基本案情】
青岛某科技有限公司系主营短视频创作及推广的网络科技公司，杨某某2019年8月入职成为该公司短视频演员。杨某某入职前，青岛某科技有限公司通过公司员工手机号码在某短视频平台注册账号。杨某某在职期间，拍摄视频中所需编剧、道具及账号均由青岛某科技有限公司提供，上述账号亦绑定杨某某个人身份信息，用于发布杨某某参演的相关短视频等其他商业用途。后杨某某于2019年10月28日自青岛某科技有限公司处离职，不再参与该账号短视频制作。2021年11月份，杨某某修改账号和密码，并将该账号已发布的全部短视频作品删除，转为发布其个人拍摄、制作的短视频作品。此时案涉账号已拥有粉丝数量51万余人。因对前述账号权益归属存在争议，青岛某科技有限公司以杨某某为被告诉至法院，认为杨某某未经青岛某科技有限公司许可擅自更改案涉账号名称及密码，删除全部短视频作品，并私自使用该账号，严重侵害了青岛某科技有限公司的合法权益，向法院提出诉讼请求：1.请求判令某短视频平台账号的相关权益归青岛某科技有限公司所有；2.请求诉讼费用由杨某某承担。杨某某认为在该公司工作期间，案涉账号的短视频作品均由其出演，亦使用其身份证信息绑定了涉案账号，公司并未与其签署任何使用其身份信息登记账号的合同，也没说使用期限，故案涉账号应系其个人所有。山东省青岛市市北区人民法院于2023年2月6日作出 (2022)鲁0203民初11815号民事判决：确认该账号的相关权益归属于青岛某科技有限公司。宣判后，双方均未上诉，本案现已生效。
【裁判理由】
根据《中华人民共和国民法典》第二百三十四条规定，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。根据该短视频平台的《用户服务协议》约定，账号所有权归属平台运营方所有，平台用户仅对账号享有使用权。该账号作为网络虚拟财产，其“所有权”区别于民法典中保护的其他所有权，平台用户对账号仅享相关财产利益，即运营账号以来累积的粉丝数及点击率等能够进行商业价值转化的账号属性。本案中，有别于一般MCN机构与主播，青岛某科技有限公司未与杨某某签订合作协议，杨某某仅作为短视频演员于青岛某科技有限公司处工作，涉案账号所发布的短视频的选题、编排、制作和后期运营均由青岛某科技有限公司主导并完成，杨某某在该账户的运营中自由度、贡献度较低。具体而言，青岛某科技有限公司从账号的注册、内容创作到日常管理运营均处于主导地位。该公司提供了拍摄设备、场地等，还负责视频创意、脚本编写、后期制作等核心环节。实际运营中，青岛某科技有限公司对账号也拥有实际控制权，根据公司安排杨某某将个人信息绑定于该账号。此外，从风险承担的角度看，青岛某科技有限公司作为账号运营的主要责任主体，承担了内容合规、商业风险等多重责任，理应享有相应的权益。杨某某主要是在公司安排下完成表演工作并领取工作报酬，其贡献主要体现在劳务层面，并非对账号整体运营的创造性投入。杨某某离职后想将其个人信息从该账号中解绑，但因技术问题未能完成，表明杨某某本人也认可账号的实际权益应归属于公司。综上，从网络虚拟财产权益分配的基本原则来看，应当综合考虑各方对账号价值创造的贡献程度。案涉账号的商业价值主要来源于青岛某科技有限公司的持续性投入和运营管理，杨某某作为表演者其个人贡献已被工资报酬所涵盖，不应再额外主张账号的整体权益。综合考量各方对账号的贡献程度、实际控制、风险承担等因素，青岛某科技有限公司主张认定案涉账户相关权益归属于该公司的请求具有充分的事实和法律依据。
一审：山东省青岛市市北区人民法院(2022)鲁0203民初11815号民事判决（2023年2月6日）
本案是审理MCN 机构与网络主播短视频虚拟账号权益归属纠纷的典型案件，回应了数字经济新业态下网络虚拟财产确权司法实践中的疑难问题，厘清了网红运营账号权益归属的裁判标准，对统一同类案件裁判尺度、规范直播电商行业经营秩序具有极强的指导价值与现实意义。从裁判理念层面来看，本案立足网络虚拟财产区别于传统有形物权的特殊属性，准确厘清平台名义所有权与运营主体实际财产权益的法律边界。明确短视频平台仅享有账号架构层面的所有权，账号衍生的流量价值、商业收益、运营使用等实质性财产权益，应当脱离身份登记表象，依据民事权利义务对等原则作出实质性判定，充分契合数字时代虚拟财产司法保护的立法精神与审判导向。从裁判规则构建层面而言，本案确立了实际控制为主、贡献程度为辅、风险承担兜底的核心裁判规则，构建起完整严谨的裁判逻辑体系来认定“网红”账号的权益归属问题。法院结合账号注册发起主体、内容创作主导权、运营资源投入力度等多项事实综合研判，精准区分主播与机构对账号贡献占比，明确在职期间主播依托公司场地、策划、脚本等核心资源形成的账号商业价值，本质上属于机构经营性成果，主播出镜表演的劳务付出已通过劳动薪酬实现对价清偿，无权再单独主张账号整体虚拟财产权益。从行业治理与社会指引层面分析，当前直播短视频行业发展迅猛，MCN 机构与主播之间因账号更名、密码更改、作品处置、离职侵占引发的权益归属争议频发，行业内部缺乏统一合规约定，纠纷化解难度较大。本案判决一方面依法保护MCN 机构前期持续性商业投入与合法经营成果，稳定机构行业投资运营信心，助力直播产业规范化、规模化良性发展；另一方面也引导主播恪守职业准则，理性界定自身权益范围，自觉遵守合作约定与行业规范，推动行业形成权责清晰、互利共赢的合作范式。
MCN机构与主播“网红”账号权益归属的司法认定
随着网络经济的不断发展，各大网络平台陆续推出网络直播、网络带货等服务，使得一些粉丝数量巨大的平台账号，本身即具有一定经济价值。本案中涉及到的某短视频平台账号正是如此，因运营以来取得大量粉丝关注，其账号本身即存在可观的经济价值。而在账号运营过程中，主要来自于两方的共同努力——MCN机构及博主（主播、自媒体人）。故，在讨论账号的权益归属前，首先应明确双方的基本概念、工作内容及合作分成方式。MCN机构，即Multi-Channel Network的简称，指的是短视频机构，该概念最早源自于国外的互联网平台领域，广义上是指有能力服务和管理一定规模账号的内容创作机构，内容形式不限于视频，也包括直播、图文等多种形式。国内引入MCN机构这一概念后，成立了一批以孵化“网红”博主、自媒体为主业的网络科技公司。此类机构与博主之间根据合作方式的不同，基本可分成三种：在此类合作模式中，MCN 机构提供账号运营的绝大多数硬件设施，并主导账号的主要发展方向。例如确定账号基本调性、受众用户群体，提供视频拍摄剧本及图文博文的具体文案，租用拍摄场地、提供演出道具，以及与广告合作商洽谈，确定视频或图文内容中的硬广、软广等内容。博主本人与该公司或签订劳动合同，或不签，本质上系该公司员工，其在账号运营中仅作为演员或账号运营辅助人员，不参与账号运营的整体设计，仅听从公司指示进行运营。二者不存在分成问题，机构对博主采取计薪模式发放报酬。此时，MCN机构与博主之间倾向于成立劳动关系，在该模式下运营的平台账号，MCN机构的贡献度明显大于博主。在此类合作模式中，博主个人占据主导地位，其在账号的运营方向、发布的内容质量及广告商务的洽谈方面均有极大自主性，与MCN机构合作仅是因为部分网络平台对于账号运营存在具体规定，个人用户在平台中存在不利于账号收益的因素，需存在具体公司才能保障账号的正常管理、收益。在此模式下，二者亦在分成上无明显争议。此时二者的关系类似于挂靠关系，属于博主借助机构获得某些资质，但博主本人对账号具有绝对控制权。此时博主在运营账号的贡献度上明显大于MCN机构。在此类运营模式中，博主本人虽对账号有一定控制权，但MCN 机构对账号的运营方向、广告来源仍有一定话语权，其负责对外承接、洽谈广告，将确定下的广告商发布给旗下的博主，由博主发布相关内容取得收益。此时双方对账号运营的贡献程度需在具体案件中详细查明，应针对不同案件具体进行分析，可从账号运营时间、MCN机构介入时间与账号粉丝增长速度、广告报价的变化节点之间的关系，及其他与账号运营相关的内容进一步分析。综合上述三种合作方式，账号因运营过程中贡献程度不同，其所有权及相关权益归属收益也不应一概而论，应按照贡献程度具体分析，从而确定该网络虚拟财产的具体权益归属。而在一些案件中，账号权益归属问题除各方贡献度外，机构与博主常以账号注册所登记的个人身份信息（即实名认证信息）主张账号权益归属。那么，账号实名认证信息与账号权益归属之间是否具有必然关系？根据目前各主流网络平台《用户服务协议》约定，平台用户仅对账号享有使用权。利用个人身份信息注册仅为平台管理及国家政策需要，且账号作为虚拟网络代码，其所有权应属平台所有，当事人所主张的权益归属更多的是指向利用该账号所带来的财产利益。在相关平台并未在《用户服务协议》中约定实名认证人即为平台账号收益的权利人的前提下，账号实名认证人与账号权益归属之间并无明显的必然关系，但账号实名认证的时间及人员归属，可作为认定账号权益归属的辅助条件。实践中，因账号取得收益一般发生在实名认证后，故依据前述MCN机构与博主之间的合作关系，有以下几种情况：一是在MCN机构为主，机构与博主之间成立劳动关系的情况下，通常MCN机构会在建立初期购买一定数量的手机号，相关手机号会统一下载、注册相关平台取得账号，进行一般性使用及维护，该账号此时或在注册时同步以MCN机构工作人员的身份信息进行实名认证，或先不进行实名认证，待MCN机构为该账号招聘到合适的员工作为博主后，以博主的身份信息进行实名注册，后开始个性化、定制化运营该账号。在此种情形下，若博主与MCN机构就账号权益归属产生争议，在证据中通常呈现出账号注册手机号为MCN机构提供、注册时间早于博主实名注册时间的特点，在机构与博主成立劳动关系的背景下，博主使用其个人身份信息进行实名认证，应系其工作任务的一部分，故可辅助认定其对该账号运营的贡献度、参与度较小。二是在博主运营为主，与MCN机构之间类似挂靠关系的情况下，博主本人作为账号的实际控制人，账号本身与博主的关系最为紧密，体现在其注册手机号通常为博主本人所有、注册与实名认证均为博主本人利用其个人信息完成、注册时间与实名认证时间较为连贯，MCN机构作为挂靠方，对该账号注册、实名认证方面参与的主动性较差，此时可辅助认定机构对该账号运营的贡献度、参与度较小。三是在MCN机构与博主共同运营的情况下，因共同经营主要发生在账号取得收益后，故上述情形均有可能存在，办案人应综合账号注册时间、注册手机号归属、实名认证时间及双方对实名认证的沟通记录，最终综合认定双方在账号运营中的贡献度大小。值得一提的是，在目前审判实务中，出现了MCN机构起诉要求变更账户实名认证，及双方租借平台账号要求确认财产权益归属的案例。平台账号通过长期运营才产生了粉丝数量、广告收益、预估价值等新的财产性内容，该部分财产内容源于观众对创作者及其产出内容的肯定，建立在创作者的劳动与经营之上。而对于租借账户案件而言，基于国家对于直播行业秩序的监管要求以及平台的公示规则等原因，租借双方之间私下达成的关于账号的权利义务转让协议，很难得到平台的支持与承认。故在案件处理中，将相关财产权益分配给创造者，符合劳有所得的价值导向，也更加公平。综上，面对目前日益蓬勃的网络经济，网络账号作为网络收益的载体，对于其财产利益的认定应与经济社会的发展一同进步，即应综合双方对涉案账号的贡献程度予以确定更为妥当，更加符合现代网络发展的需要，从而在促进网络经济发展的同时，保护相关创作人的利益。
转自山东高法公众号