济南天桥区律师

王志忠、张亚萍（19811742719）

案情简介

2022年3月，A公司与B公司签订《某工程二期一标段工程施工合同》，约定由A公司承建B公司项目工程。工程竣工验收合格并投入使用后，双方于2024年8月15日签订《结算协议书》，确认工程最终结算款为4 280 500元，B公司已支付2 934 322元，尚欠1 346 178元。

2024年8月16日，即结算后次日，A公司与C公司签订《债权转让协议》，将其对B公司的全部工程款债权及建设工程价款优先受偿权转让给C公司，C公司支付合理对价。2025年8月，C公司以受让人身份起诉B公司，请求B公司支付工程款1 346 178元及利息，并请求判决C公司在本案工程价款范围内对A公司承建工程部分折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。法院向B公司送达了起诉状副本。

B公司辩称，债权转让未通知债务人，对其不发生效力；建设工程价款优先受偿权属于承包人专有的法定权利，具有人身专属性，不能随债权转让。

法院审理

法院经审理认为，本案争议焦点之一为建设工程价款优先受偿权能否随工程款债权一并转让给受让人。一、关于债权转让对债务人是否发生效力的问题。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定：“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。”本案中，虽A公司未直接通知B公司，但C公司起诉后法院已向B公司送达起诉状副本，应当认定债权转让自起诉状副本送达被告时对被告发生效力。二、关于建设工程价款优先受偿权能否随债权转让的问题。建设工程价款优先受偿权为法定优先权，功能是担保工程款优先支付，本案中，案涉工程已竣工验收合格，工程价款亦已进行结算，A公司与C公司签订的《债权转让协议》明确约定A公司将案涉工程款债权及相关权益转让给C公司，C公司已支付合理对价，该转让行为合法有效，因此C公司作为债权受让人主张在案涉工程价款范围内对A公司承建工程部分折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，不违反法律规定，故认定可以随工程款债权的转让而转让。

据此，法院判决：一、B公司支付给C公司工程款1 346 178元及利息；二、C公司在案涉工程价款范围内对A公司承建工程部分折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。判决后，双方当事人均未上诉，该判决现已生效。

法官说法

关于债权转让协议签订后，转让人未及时通知债务人的情况，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款明确规定：让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。该规定的实务意义在于，受让人不必因让与人不配合通知而陷入维权困境，起诉本身即可产生通知的法律效果。但适用该规定的前提是债权转让本身真实有效，受让人在起诉时应当提交债权转让协议等证据，以证明转让事实的真实性。

关于建设工程价款优先受偿权能否随工程价款债权的转让而转让，法律并无明确规定，司法实践中亦存有争议。肯定的观点认为可以转让，有利于承包人工程价款债权的实现和保护建筑工人利益；否定的观点认为工程价款优先受偿权具有人身依附性，该权利的主体只能是法定的承包人。2026年6月30日起施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号，以下简称《建工解释二》）第十九条规定，建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。从上述司法解释的规定看，优先受偿权的转让，不是一个简单的判断题、单选题，不是一个“是”或者“不是”的问题，而是在满足一定要素条件下可以转让；若不满足一定的要素条件，则不能转让。司法实践中要综合考虑如下要素：一是建设工程竣工验收合格，从而保证工程价款优先受偿权具有真实的资产基础，防止承包人在工程项目质量尚未合格时通过转让权利，逃废合同中的施工义务和质量责任；二是工程价款已经结算，系为了更好确保工程价款债权的真实和可靠，确保承包人尽快实现债权利益；三是债权转让合同有效和受让人支付了合理价款，其目的是为了杜绝将工程价款债权转让给违法行为人以架空法律强制性规定，也是为了确保在发包人无法支付工程价款时，承包人可以通过真实的债权转让获取资金，更好地保障建筑工人和承包人的利益。

本案判决时，《建工解释二》尚未出台，本案认定可以转让，主要基于以下考量：案涉工程竣工验收合格，工程价款亦已进行结算，A公司与C公司之间的债权转让真实有效，且C公司已支付合理对价。同时从实务角度看，允许建设工程价款优先受偿权随债权转让，本质上是通过增强工程款债权的流通性和清偿效率，加速承包人资金回笼，从而间接筑牢农民工工资支付的保障防线。如果优先受偿权不能随同转让，受让人取得的仅为普通债权，在发包人资信状况恶化的情况下，债权回收将面临较大风险，这势必影响建设工程款债权转让的市场接受度。对于受让人而言，在进行工程款债权受让前，应全面审查建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效等关键要素，同时需确保支付了合理的转让对价，并保留相关支付凭证，以证明债权转让的真实性。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第八百零七条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号）第十九条建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。

让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。

转自山东高法公众号

当前位置

工程款债权转让后，优先受偿权还能“跟着走”吗？