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案例索引

（2020）最高法民终155号

河南奇春石油经销集团有限公司、中国工商银行股份有限公司延安分行金融借款合同纠纷二审民事判决书

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案件当事人

上诉人（一审被告）：河南奇春石油经销集团有限公司。

被上诉人（一审原告）：中国工商银行股份有限公司延安分行。

一审被告：陕西宝姜石化有限责任公司、刘耀辉、陕西宝姜能源投资控股有限公司、陕西宝姜新能源有限责任公司。

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基本案情

上诉人河南奇春石油经销集团有限公司（以下简称奇春公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司延安分行（以下简称工行延安分行）及一审被告陕西宝姜石化有限责任公司（以下简称宝姜石化公司）、等金融借款合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2017）陕民初10号民事判决，向最高法院提起上诉。最高法院于2020年2月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。

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裁判理由

（一）本案法律关系的性质：金融借款合同关系还是保理合同关系？

本院认为，融资是金融服务的主要内容之一，转让应收账款则是保理区别于其他金融服务的核心特征。

本案中，奇春公司与宝姜石化公司、工行延安分行签订《国内保理业务合作协议》，并通过《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》向工行延安分行确认已收到案涉应收账款转让通知，对应收账款无异议，同意就该笔应收账款办理保理业务，确保将该笔资金支付至保理专户。其后，工行延安分行与宝姜石化公司订立《国内保理业务合同》，向宝姜石化公司发放融资款。上述四份文件及其签订的过程证明，工行延安分行、宝姜石化公司、奇春公司三方当事人意愿建立的是以宝姜石化公司向工行延安分行转让对奇春公司的应收账款，工行延安分行向宝姜石化公司提供资金融通为主要特征的保理关系。因此，本案法律关系的性质是保理合同关系。

一审法院将本案案由定为金融借款合同纠纷，概因保理合同在现行合同法体系下系无名合同（注：《民法典》已专设“保理合同”作为典型合同之一章），一审判决在本院认为部分已明确认定本案系保理合同关系，本院对此认定予以维持，对奇春公司此项上诉主张不予支持。

（二）本案保理合同的效力？

奇春公司上诉称，案涉应收账款在保理合同订立前已清偿完毕，保理合同项下不存在真实的应收账款，合同无效。

本院认为，本案保理合同要件齐全、形式完备，合同文本上的真实签章表明合同是当事人真实意思的表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。奇春公司在合同订立时向工行延安分行确认应收账款真实存在，在诉讼中又以不存在真实的应收账款为由对抗工行延安分行，违背了诚实信用原则。

在奇春公司不能举证证明工行延安分行明知虚构的情形下，该公司确认应收账款真实存在的行为，构成对工行延安分行的欺诈。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条和第一百四十九条的规定，欺诈的法律后果是赋予受欺诈方撤销权。工行延安分行选择不行使撤销权，请求继续履行合同，奇春公司以合同无效进行抗辩，显不成立，本院不予支持。

（三）将奇春公司认定为本案主债务人是否正确？

首先，工行延安分行作为应收账款债权受让人，享有向债务人奇春公司主张债权的权利。奇春公司上诉称工行延安分行未提交债权转让通知书原件，不能证明该公司收到了债权转让通知，该转让对其不发生效力。

本院认为，奇春公司已经通过《应收账款债权转让通知书（回执）》确认收到债权转让通知，且该公司认可《应收账款债权转让通知书（回执）》的真实性，故无论工行延安分行是否持有和提交债权转让通知书原件，都不足以否定奇春公司自认的事实，该转让对奇春公司具有效力。

奇春公司还称，案涉《国内保理业务合作协议》未约定工行延安分行享有向奇春公司追索应收账款的权利，工行延安分行不能要求奇春公司还款。本院认为，未约定不等同于否定，本案保理合同法律关系由四份文件确定，除《国内保理业务合作协议》外，《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》《国内保理业务合同》三份文件均明确约定了工行延安分行对奇春公司的权利。

本案各方当事人的权利义务应当放在保理合同法律关系的整体框架中去理解，而不能割裂地、片面地理解个别文件。在没有明确的否定性约定的情形下，工行延安分行作为应收账款受让人当然地享有追索债权的权利。

其次，奇春公司是本案保理合同法律关系框架下的主债务人。

奇春公司提出，本案应收账款转让的实质是让与担保，奇春公司不应作为主债务人。

本院认为，让与担保是将标的物转移给他人，当债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保，其目的在于担保而非让与。而本案转让应收账款是为融资提供对价，而非担保，与让与担保有质的区别。

同时，《国内保理业务合作协议》专门约定了工行延安分行对宝姜石化公司的追索权，在不能及时回收应收账款时给宝姜石化公司施加了回购义务，此种设计相当于由宝姜石化公司对奇春公司的清偿能力提供担保。在有追索权保理业务模式下，应收账款债务人是保理回款的首要来源，一审判决将奇春公司作为本案主债务人，处理正确，本院予以维持。