【以案说法】： 公司虚假注销，股东仍要担责

(王志忠律师：15954113266）

简要案情

2012年6月至2016年11月，博山某公司与青岛某公司发生多次陶粒购销业务，青岛某公司尚欠货款3万余元。2019年1月，青岛某公司股东苏某1和苏某2向市场监督管理局提出简易注销登记，注销登记时签署了全体投资人承诺书一份，承诺公司申请注销登记前已将债权债务清算完结，全体投资人对以上承诺的真实性负责，如违法失信，全体投资人承担相应的法律后果和责任。公司注销前未通知博山某公司申报债权。

博山某公司催款过程中得知青岛某公司已注销，遂将苏某1和苏某2起诉，请求两股东对公司未付货款承担赔偿责任。两被告辩称，公司已注销，两被告作为公司股东，不应承担赔偿责任。

法律分析

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中青岛某公司注销前对博山某公司尚有债务未清偿。青岛某公司股东在适用简易程序注销登记时进行虚假承诺，未依法履行通知已知债权人申报债权义务，导致博山某公司未及时申报债权而未获清偿，两股东应当承担赔偿责任。故依照上述法律规定，判决苏某1和苏某2共同赔偿原告博山某公司货款损失3万余元。一审判决后，两被告提起上诉，二审法院维持原判。

法官提示

本案原始法律关系简单，但因被告公司注销，导致案情较为复杂。有限公司如要注销，清算义务人应当本着诚实信用原则，根据公司法有关规定通知债权人申报债权，在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后制定清算方案。如果未书面通知已知债权人申报债权，未依法履行清算，而是以虚假承诺骗取公司注销，致使债权人债权无法获得清偿造成损失的，清算义务人、清算人等仍应承担相应责任。